Comment créer son entreprise en Colombie?

La Colombie devient une terre d’accueil pour de très nombreux entrepreneurs étrangers et notamment français. Les risques historiques n’étant plus présents, les opportunités commerciales se développement fortement, notamment dans un pays de 46 millions de consommateurs potentiels, faisant figure d’élève modèle au sein du continent pour sa bonne gestion économique.

Nous-mêmes entrepreneurs français, présents en Colombie depuis Janvier 2015, et accompagnant régulièrement des entreprises françaises s’installant en Colombie dans le cadre de nos activités, nous avons acquis une certaine expérience de la création d’entreprise en Colombie.Nous avons décidé de partager cette expérience avec vous afin de faciliter au mieux vos futures démarches administratives et fiscales. En espérant que ce article vous aide à dégrossir fortement les diverses étapes nécessaires pour réussir avec succès la création officielle de votre entreprise en Colombie.

1. Choisir la forme juridique de votre entreprise

Avant toute chose vous devez choisir la forme juridique de votre entreprise. Vous avez le choix entre Persona natural (Indépendant) ou Persona jurídica (Entreprise).

• Persona Natural

Activité commerçante réalisée par une personne seule, qui assume tous les droits et les obligations liés à son activité.

• Persona Juridica

Plusieurs formes de Persona juridíca sont possibles et nous allons les détailler, afin de vous aider à choisir celle qui convient pour votre entreprise:

Vous devrez choisir entre:

• Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) : La société par actions simplifiée (SAS) est une société commerciale offrant aux actionnaires une grande liberté d’organisation (définie par les statuts). Cette société est constituée par une ou plusieurs personnes n’engageant leur responsabilité qu’à concurrence de leurs apports. (Forme très utilisée par les entrepreneurs)
• Sociedad Limitada SARL: Type de société commerciale créée par deux ou plusieurs autres associés sans que ce nombre puisse excéder cent. Les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.
• Sociedad Anónima (S.A.): Société de capitaux par actions dont le nom n’est pas communiqué publiquement. Elle se constitue par écriture publique entre minimum 5 actionnaires qui ont chacun une part respective du capital de l’entreprise.
• Sociedad Colectiva (“y Compañía”, “y hermanos”, “e hijos”): Il s’agit d’une société de personnes formée par contrat sous seing privé entre au moins deux personnes. Chacun des partenaires est solidairement et personnellement responsable des dettes de la société.
• Sociedad Comandita Simple (“& Cia” y seguido de la abreviación “S. en C”.): La société en commandite simple (SCS) est une société de personnes dont les associés sont divisés en deux groupes. Les commandités d’une part et les commanditaires de l’autre. Les premiers participent activement à la gestion de la société, tandis que les seconds cherchent principalement à investir dans celle-ci sans s’immiscer dans sa gestion.
• Sociedad Comandita por Acciones (& Cia” seguido por “SCA”): Société en commandite par actions ou SCA procède à une distinction nette entre les associés, répartis en deux catégories : les commandités et les commanditaires. Les commanditaires ne sont responsables qu’à hauteur de leurs participations respectives au capital. Leur situation est donc celle d’actionnaires. En revanche, les commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la société.
• Sociedad Unipersonal: C’est une SARL constituée d’un seul associé. Elle est donc soumise aux mêmes règles qu’une SARL classique, exception faite, toutefois, des aménagements rendus nécessaires par la présence d’un associé unique.
• Empresa Asociativa de trabajo: Un établissement de commerce est un ensemble des biens organisés par l’entrepeneur pour accomplir les buts d’une entreprise. Une meme personne physique ou juridique pourra avoir plusieurs établissements de commerce, qui pourraient à la fois appartenir à un ou à plusieurs proprietaires et etre destinés au développement d’activités comerciales multiples.

2. Définir votre régime d’imposition

En constituant votre entreprise, celle-ci sera régie par différents impôts. Vous remarquerez d’ailleurs que le taux d’imposition global ici en Colombie est assez élevé et proche des standards auxquels nous sommes habitués en France.
Pour ce faire, votre entreprise devra adopter l’un des deux régimes d’imposition suivants:

Régime simplifié (Regimen Simplificado) :

• • Uniquement pour les “personnes naturelles”.

Régime Commun (Regimen Común) :

• • À la fois pour les “personnes naturelles” et “juridiques”.

• • Obligation de facturer chaque service rendu, de récolter la TVA (et pouvoir en retour déduire la TVA de ses achats, mener une comptabilité stricte via un comptable officiel).

• • Obligation de déclarer ses revenus annuels.

• • Obligation d’obtenir l’autorisation de la DIAN pour facturer: on vous donne alors une série de chiffres à utiliser pour vos factures. Et vous devez intégrer à vos factures une mention obligatoire de la DIAN.

Si vous ouvrez votre entreprise seul, que votre projet est encore peu concret ou que vous souhaitez pour démarrer une gestion simple, privilégiez un statut juridique de type “personne naturelle”, sous le régime simplifié. Rien ne vous empêche plus tard de basculer cela (démarche payante, auprès de la chambre de commerce) sous le régime commun (notamment si vous dépassez un seuil annuel de chiffre d’affaires).

3. Définissez vos activités économiques:

Afin de classifier les activités économiques des entreprises du pays de manière précise, la chambre de commerce de Colombie a mis en place en 2000 la Classification Industriel International Uniforme des activités économiques. (CIIU)
Vous devez obligatoirement définir l’activité commerciale de votre entreprise. Pour ce faire, allez sur le moteur de recherche d’activités de la DAN (Departamento Administrativo Nacional de Estadística) et recherchez les codifications qui correspondent à vos activités (disponible aussi en PDF ici)

Voici quelques exemples pour vous aider à comprendre le code CIIU:

• • Agence Développement web et marketing Digital (comme c’est notre cas) : * 6201 – Actividades de desarrollo de sistemas informáticos (planificación, análisis, diseño, programación, pruebas) et * 6209 – Otras actividades de tecnologias de informacion y actividades de servicios informaticos

• • Boulangerie : 1081 – Elaboración de productos de panadería

• • Restaurant : * 5611 – Expendio a la mesa de comidas preparadas

Un entreprise peut indiquer jusqu’à 4 activités CIIU, pour autant qu’elles aient un lien relativement proche.

Note : toutefois, pas d’inquiétude, un conseiller à la chambre de commerce vous aidera lors de l’enregistrement de votre société a bien choisir la bonne codification.

4. Le permis d’utilisation des sols (Uso de suelo)

Vérifier que le type d’activité soit autorisé par les règles d’urbanisme

Si vous prévoyez d’ouvrir un bureau ou commerce local, assurez-vous que vous y êtes autorisé par les règles d’urbanisme. Comme en France, vous ne pouvez pas forcément ouvrir un un restaurant, une boite de nuit, ou encore une poissonnerie dans n’importe quel lieu de la ville (pour des questions de nuisances éventuelles).
Et si vous devez reprendre une activité existante, assurez-vous que l’entrepreneur précédent dispose bien de cette autorisation, au risque que l’Administration vous fasse fermer l’établissement quelques mois plus tard.
Plus de détails ici sur les 3 façons de vérifier le permis d’utilisation des sols.

5. Vérifier que le nom de votre entreprise est disponible (control de homonimia)

Une fois que vous avez le ou les codes correspondants à votre activité économique, vérifiez que le nom de votre entreprise est disponible en Colombie. Pour ce faire, vous pouvez consulter el Registro Único Empresarial y Social des chambres de commerce (RUES). Faites une recherche par nom ou par mots-clés. Vous pourrez aussi consulter les activités économiques de vos concurrents, leur nombre d’employés, la chambre de commerce à laquelle ils sont affiliés et d’autres informations sur leurs entreprises.

Dans le cas suivant par exemple, je recherche toutes les entreprises portant le nom “France” dans leur raison sociale.

Ne choisissez pas un nom qui soit trop ressemblant à une société déjà existante pour ne pas créer la confusion dans l’esprit de vos futurs clients. Demandez-vous également si le nom de votre entreprise est bien adapté au marché colombien (facile à prononcer, pas de sens caché,etc.) et si le nom de domaine (www.monentreprise.com.co) est bien disponible (voir ici sa disponibilité).

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6. Rédiger et signer les statuts de l’entreprise

Comme en France, le droit Colombien requiert des entrepreneurs la rédaction des Statuts de la société, acte juridique régissant l’organisation et le fonctionnement de l’entreprise.

Vous devez faire valider votre document par un notaire, qui vous aidera à rédiger votre acte et les différents statuts.

En plus de certaines mentions basiques et obligatoires des Statuts, vous pouvez ajouter d’autres clauses (non obligatoires) visant à mieux définir les règles au sein de votre entreprise :

• Clauses relatives à l’actionnariat (répartition des bénéfices, droit de souscription, …),
• Clauses de sortie de la société (clause préemption, d’agrément, d’inaliénabilité, …),
• Clauses de rupture
• Clauses générales (confidentialité, non concurrence, …),
• Etc.

Notre conseil est d’intégrer le strict minimum (les mentions obligatoires a minima bien sûr) dans les statuts de l’entreprise car c’est un document public, que tout le monde pourra télécharger (payant) depuis le site RUES. Vous n’avez donc pas forcément envie qu’un fournisseur, client, ou concurrent connaisse tous ces détails.
En revanche, vous pouvez (devriez) créer en parallèle un pacte d’associés. C’est un document juridique signé entre associés venant préciser certains points de la vie d’entreprise comme les clauses vues plus haut. A créer ou faire valider avec un avocat spécialisé (prévoir en moyenne $1.000.000COP pour la réalisation de cet acte).

Vous trouverez ci-dessous plusieurs modèles de Statuts que vous pouvez utilisez pour votre propre entreprise.
Notre conseil: faire un mix de plusieurs statuts pour obtenir la version idéale pour vous (sachant que certaines mentions sont obligatoires), puis faites vous accompagner d’un avocat en droit des affaires pour s’assurer de la légalité du document finale et obtenir des conseils additionnels si vous aviez omis certains éléments importants. (compter environ $500.000COP pour cela).

7. Inscrire son entreprise auprès de la chambre de Commerce et de la DIAN

A ce stade, vous allez devoir réaliser plusieurs démarches entre votre chambre de commerce et la DIAN (centre des impôts), afin d’enregistrer légalement votre entreprise en Colombie.

À noter:

• • Chaque Chambre de Commerce du pays peut avoir une organisation spécifique dans les démarches de création d’entreprise. Les documents obligatoires se retrouvent, mais le processus est souvent différent. D’où la difficulté de vous donner une démarche officielle qui fonctionnera dans tous les cas.

• • L’information visible en ligne (sur les sites web des chambres de commerce, et de l’Administration en général) est souvent obsolète, ou incomplète.

• • Chaque Chambre de Commerce propose généralement des rendez-vous gratuits avec des conseillers en création d’entreprise, afin de vous aiguiller sur la bonne marche à suivre pour immatriculer votre société.

D’où notre conseil de plutôt fonctionner ainsi :

1. 1. Vérifier sur le site web de votre chambre de commerce les documents souhaités (pour avoir un premier niveau d’informations et noter vos éventuelles questions).

1. 1. Vous rendre à la CCI en prenant rendez-vous au préalable avec un conseiller afin qu’il vous explique toute la démarche officielle.

1. 1. Puis revenez avec tous les documents.

Vous trouverez ici l’ensemble des sites web des Chambres de Commerce du pays.

Une fois ce nouveau rendez-vous pris avec la CCI, vous devriez avoir les documents suivants complétés:

• • Formulaire CAE (Centro de Atención Empresarial ) : À destination de la Chambre de Commerce, afin de faciliter l’intégration de vos informations lors de votre rendez-vous avec un conseiller.. Vous trouverez les différents formulaires à remplir, ville par ville, ici http://www.rues.org.co/Home/FormatosCAE

• • Formulaire d’inscription RUES (Registro Único Empresarial y Social) > lien ici (télécharger doc – cf drive – )

• • Formulaire pré-inscription RUT (Registro Único Tributario) : à destination de la DIAN (centre des Impôts). À remplir depuis ce lien. Grâce à ce formulaire, la DIAN (direction des impôts) vous remettra un pré-RUT (Registre Unique Tributaire). Le RUT est un document qui permet d’identifier votre entreprise et vérifier que vous payez bien les impôts de votre société. Ce document vous sera demandé systématiquement par vos nouveaux partenaires commerciaux, car il atteste de votre conformité face à la loi Colombienne.
    La DIAN vous assignera aussi un numéro NIT provisoire (Número de Identificación Tributaria). Ce numéro NIT sert à identifier l’activité de votre entreprise et vous sera demandé pour de nombreux processus administratifs. C’est l’équivalent du SIRET en France.

Pour vous aider à remplir ce document vous pouvez regarder cette vidéo intitulée Como registrar el Pre-Rut ante la dian de forma virtual.

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La chambre de commerce étudiera votre dossier et la légalité de vos statuts. Puis, vous devrez payer un impôt pour l’inscription au registre du commerce, qui est de 0.7% du capital de départ de votre entreprise (capital asignado). Par la suite, vous devez récupérer auprès de la chambre de commerce votre certificat d’existence et de représentation légale (copia del certificado de existencia y representación legal).

Vous pouvez consulter les tarifs 2018 de rénovation au registre du commerce pour les commerçants de bogotá en vous rendant sur le site internet de la chambre de commerce.

À noter : Si vous vivez dans un état différent que celui où l’entreprise opère, il est préférable de s’enregistrer dans celui vous vivez (où vous êtes donc géographiquement parlant le plus proche), pour faciliter toutes les futures démarches administratives que vous pourriez avoir besoin de réaliser.

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L’ensemble de ces démarches doivent vous permettre d’obtenir les deux documents légaux suivants, très importants pour votre entreprise:

• Certificado de existencia y representación legal (certificat d’existence et de représentation légale): Aussi connu sous le nom de “certificado de cámara de comercio”; et remis par votre Chambre de Commerce. Ce certificat vous servira à ouvrir un compte bancaire au nom de votre entreprise. Ce certificat a une validité de 3 mois maximum et vous sera également demandé par vos partenaires commerciaux. Il est téléchargeable en ligne pour 5.500 pesos (moins de 2€)

• Le Pré-RUT (version temporaire d’un document crucial pour votre entreprise).

Votre inscription au registre du commerce (registro mercantil est obligatoire et doit être renouvelée chaque année auprès de votre chambre de commerce. Ceci est un des nombreux impôts à s’acquitter chaque année.

8. Ouverture d’un compte bancaire

Pour vous aider à choisir votre banque voici un classement des banques colombiennes avec le détail des services proposés par les différents instituts financiers. Les 5 meilleures banques selon ce classement sont:

• • BBVA

• • Bancolombia

• • Av Villas

• • Banco de Bogotá

• • Davivienda

Chez Gradiweb, nous utilisons Bancolombia qui est bien adaptée pour les virements internationaux (si vous avez des clients, fournisseurs, ou une succursale à en France par exemple).
Comparez également les coûts entre chacune (frais de retrait, virement à l’extérieur, ou réception d’un virement, …). Car il y a un coût pour chaque chose.
Préférez une agence proche de chez vous, avec une facilité pour vous garer. Car vous risquez d’y aller régulièrement.
A noter que l’ouverture d’un compte bancaire (personnel ou professionnel) est assez bureaucratique en Colombie, avec de nombreuses démarches, et vérifications préalables (notamment pour éviter le blanchiment d’argent). Préparez-vous donc à ce que le process puisse être un peu long.

A noter également que pendant au moins 6 mois, vous ne devriez pas être autorisé à obtenir une carte bancaire dite de crédit. Par conséquence, avec votre carte de débit, vous pourrez seulement réaliser des achats sur Internet en Colombie.

9. Obtenir un NIT et un RUT définitif

Après l’ouverture de votre compte bancaire, vous avez 30 jours pour vous diriger à la DIAN et fournir les documents suivants:

• Une copie de la cédula (carte d’identité) du représentant légal
• Une copie du certificat d’existence et de représentation légale
• Une copie d’un certificat de compte bancaire au nom de l’entreprise

Après consultation, la DIAN vous assignera un numéro NIT définitif et vous délivrera votre document RUT définitif (contenant le NIT). Vous pouvez prendre un rendez-vous en ligne avec la DIAN pour vous éviter de faire la queue.

10. Apporter RUT et NIT définitif à la chambre de commerce

Maintenant que vous avez obtenu votre numéro NIT définitif et votre document RUT, vous devez vous rapprocher de nouveau de votre chambre de commerce pour pouvoir enregistrer le NIT définitif dans le registro mercantil. Votre document RUT définitif doit être ajouté au certificat d’existence et de représentation légale de votre entreprise (Certificado de existencia y representación legal).

11. Inscription des livres comptables et des registres sociaux obligatoires (registro de socios y accionistas y el libro de actas)

Toutes les entreprises doivent solliciter l’inscription des livres comptables et des registres sociaux obligatoires (registro de socios y accionistas y el libro de actas) auprès de la chambre de commerce.

Voici le détail des différents livres et registres obligatoires:

• Libro de actas: C’est un livre comptable de la société qui recoupe toutes les informations relatives aux assemblées générales tenues par les associés durant l’année.
• Libro de registro de socios y accionistas (Les registres sociaux) : Les informations à mentionner dépendent du statut juridique de votre entreprise. Devront être présentes les délibérations des assemblées d’associés ou d’actionnaires.

De plus, même s’ils ne doivent pas être inscrits auprès de la chambre de commerce, vous devez tenir des livres comptables. En cas de contrôles administratifs, il est indispensable pour les professionnels d’avoir tenu et conservé tous les documents comptables et sociaux obligatoires liés à leur activité.
Les articles du code de commerce imposent la tenue d’un livre-journal, d’un grand livre et d’un livre d’inventaire. Cette obligation s’applique quels que soient le régime fiscal applicable et le système de comptabilité utilisé. Il existe 3 livres comptables majeurs:

• Livre-journal (el libro diario): Il précise tous les mouvements enregistrés de manière chronologique, affectant le patrimoine de l’entreprise. Cet enregistrement s’effectue au jour le jour et opération par opération.
• Livre d’inventaire (libro de inventario y balances): Il regroupe la quantité et la valeur des éléments d’actif et de passif relevés lors de l’inventaire.
• Grand livre (libro mayor): Il reprend les écritures du livre-journal répartit selon le plan de comptes de l’entreprise.

2. Sécurité sociale, Retraite et Accidents du Travail

Une fois votre activité officiellement lancée, et d’autant plus si vous recrutez vos premiers employés, assurez-vous d’être en règle sur les points suivants:

• Inscription de l’entreprise et des employés à la Sécurité Sociale (Santé ou EPS). Sachant qu’il y a une multitude d’organismes que vous pouvez choisir (voir classement ci-dessous)
• Inscription des employés à la Retraite (Pensión y Cesantías). Exemple d’organisme : Porvenir
• Inscription des employés à la couverture contre les accidents de travail auprès d’une ARL (ARL pour Administradora de Riesgos Laborales) (d’autant plus si vos employés prennent la moto pour venir au travail, les accidents de deux-roues étant malheureusement nombreux en Colombie)
• Inscription des employés à une caisse de services additionnels pour la famille (Caja de Compensación) (plus de détails sur ce sujet sur cet article en espagnol)

Toujours sur ce point, il vous faudra aussi être en conformité avec d’autres règles :

• Paiement des primes annuelles 2 fois par an (Prima de servicios)
• Augmentation légale du salaire selon le taux d’inflation
• Fourniture des vêtements de travail si vous souhaitez l’imposer (à remplacer régulièrement dans l’année)
• Prime de transport (si l’employé ne dépasse pas un plafond en salaire).

Classement des organismes de Santé en Colombie

Une fois votre EPS (organisme de santé) choisi, vous devrez notamment faire une lettre de demande d’adhésion.

Autres démarches pour le bon fonctionnement :

Une fois votre entreprise bien lancée, veuillez vérifier les différents points ci-dessous afin de s’assurer d’être bien en conformité.

• • Exigences sanitaires colombiennes : s’assurer de la salubrité des lieux, que les employés puissent travailler dans les bonnes conditions. con las condiciones sanitarias establecidas por la Ley 9ª de 1979 y demás normas vigentes sobre la materia (todos los establecimientos).

• • Règles de sécurité des établissements ouverts au public (certificat remis par les Pompiers, qui constate que l’établissement réunit les normes suffisantes pour recevoir du public).

• • L’enregistrement des livres de commerce (Registro de los libros de comercio). Format fourni par votre chambre de commerce (payant) que vous pouvez ensuite remplir vous-même. : libros de registro de socios o accionistas, libros de asociados, ..) l’obtention du Registre National du Tourisme (Registro Nacional de Turismo, RNT. À obtenir auprès du ministère du tourisme, pour les entreprises offrant leurs services aux touristes.

• • Paiement des droits d’auteur (derechos de autor) si vous diffusez de la musique non libre de droit dans votre établissement (l’équivalent de la SACEM en France).

• • Les règles liées à la numérotation de votre facturation (autorización para numeración de Facturación). A obtenir auprès de la DIAN. Sans cela, vos clients pourront rejeter vos factures car non conformes.

• • Renouvellement annuel du matricul mercantil (Renovación anual de la matrícula mercantil), à réaliser auprès de la votre Chambre de Commerce. La paiement ou non de cet impôt local est visible de tous sur le site RUES. Donc mieux vaut le payer pour montrer à vos partenaires que vous êtes sérieux.

• • La déclaration et bon paiement dans les temps des obligations fiscales (presque tous les 2 mois). Notamment si vous êtes sous le statut de “personne juridique”. Le moindre retard de paiement déclenche une amende forfaitaire assez élevée. A voir avec votre comptable.

• • Déclarer vos revenus auprès de la Industria y Comercio. Autre organisme fiscal auprès de qui vous devez vous acquitter d’un impôt chaque année. A voir avec votre comptable.

Démarches Spéciales

Selon votre activité, vous pourriez avoir besoin de valider certaines règles auprès de l’Administration. En voici quelques-unes:

• • Autorisations Sanitaires (Registros y permisos sanitarios-INVIMA (–Instituto Nacional
    de Vigilancia de Medicamentos y Alimento) pour toute activité qui relève de l’alimentation humaine (fabrication, importation, exportation, commercialisation).

• • Enregistrement de votre marque (Registro de marca -Superintendencia de Industria y Comercio (SIC). ) si vous souhaitez protéger davantage votre marque contre un usage abusif de celle-ci.

• • Licence Environnementale (Licencias Ambientales-Área Metropolitana.) si vous exécutez des travaux ou une activité pouvant détériorer les ressources naturelles, ou si ces derniers modifient la nature du paysage.

Conclusion

Tout d’abord un petit rappel rapide des éléments vus ensemble:
Démarche pour la création de l’entreprise:

Démarche avant la création de votre entreprise

• Être en droit de créer une entreprise en Colombie (selon le type de visa). Point non vu dans cet article, mais à valider au préalable bien sûr.
• Identifier si le nom de l’entreprise est bien disponible (ainsi que le nom de domaine) (control de homonimia).
• Définir les codes de votre activité économique (Código CIIU)
• Vérifier le droit d’utilisation des Sols (si l’activité de votre établissement est autorisé à cette adresse, dans ce bâtiment. (uso de suelo).

Démarche pour la formalisation de l’entreprise

• Inscription à la Chambre de Commerce (et obtention du certificat de la Chambre de Commerce).
• Inscription au RUT (Registro Único Tributario) et Obtention postérieure du NIT (Número de Identificación Tributaria), le tout auprès de la DIAN.
• Immatriculation auprès de la Industria y Comercio (respectif à chaque état, les règles variant entre chacun).

Nous espérons que ce guide vous permettra de mieux comprendre les différentes étapes pour créer votre entreprise en Colombie. Si cela vous semble compliqué et difficile, ne vous inquiétez pas car des conseillers de la chambre de commerce et votre avocat, vous aideront à réaliser ces étapes. Si vous voyez d’autres étapes à ajouter ce processus, ou si vous avez simplement des questions, posez les dans les commentaires ci-dessous.

Nous vous souhaitons bonne chance et beaucoup de succès pour le développement de votre entreprise. Une fois votre entreprise créée, et si vous souhaitez un partenaire pour définir et mettre en place votre stratégie digitale, et ainsi acquérir vos premiers clients, n’hésitez pas à faire appel à nos services. Nous serons ravis de travailler avec vous.

En attendant, découvrez tous nos conseils pour réussir le dévellopement de votre entreprise en Colombie (importance du réseau, la notion du temps, la valeur du non, ou des engangements pris, …)